1、企业合并案例 Company number：【0089WT-8898YT-W8CCB-BUUT-202108】企业合并案例企业合并案例米塔尔并购华菱管线凯雷收购徐工机械拉法基控股四川双马大摩、IFC投资海螺水泥阿赛洛入股莱钢股份中石化整合旗下A股公司Holchin .吞下G华新海螺水泥拿下巢东股份CVC或将控股晨鸣纸业米塔尔并购华菱管线 米塔尔于1976年在印度成立，成立初期产能仅为万吨。1989年起，这家公司开始实施收购兼并战略，目前已成为全球最大的钢铁公司。2004年钢铁发货量超过4,200万吨，销售额超过220亿美元，净收益为47亿美元，在四大洲14个国家拥有钢铁生产设施，全球员工超过1
2、5,000名。米塔尔2004年成功收购美国国际钢铁集团后，总产能增至7,000万吨，远远超过此前排名第一的欧洲阿赛洛钢铁集团。 收购进程 2004年8月28日，米塔尔和湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）签署合作备忘录。 2004年9月，米塔尔开展对华菱管线的业务、法律和财务方面的审慎调查。 2004年10月底，华菱集团四个小组分赴米塔尔总部以及产业所在地英国伦敦、美国、墨西哥等地进行调查。 2005年1月14日，华菱集团与米塔尔在湖南长沙签订了股份转让合同,华菱集团将其所持有的华菱管线656,250,000股国有法人股股份（占华菱管线总股本的%）转让给米塔尔，转让价格由基本价
3、加净资产调整价组成。基本价即以每股人民币元乘以656,250,000股，转让价款为人民币2,598,750,000元；净资产调整价将根据付款日当月的前一个月底（2004年12月31日）较2004年6月30日的净资产增加值进行调整。本次股份转让完成后，华菱集团将继续持有华菱管线656,250,000股国有法人股股份（占华菱管线总股本1,765,375,000股的%）。 2005年3月1日，商务部【2005】资二便字010号关于湖南华菱管线股份有限公司部分国有法人股向外商转让有关意见的函原则同意华菱管线部分国有法人股转让给米塔尔。 2005年6月9日，双方对股份转让合同进行修订，签订了修订协议（一
4、）。华菱集团将持有的华菱管线 656,250,000股国有法人股股份调整为647,423,125股，占公司总股本的%转让给米塔尔，每股转让价格不变。本次股份转让完成后，华菱集团将继续持有华菱管线665,076,875股国有法人股股份，占华菱管线总股本的%。 2005年7月4日，国资委国资产权【2005】348号关于湖南华菱管线股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复的文件中，同意华菱集团将其持有的国有法人股131,250万股中的64,万股转让给米塔尔。 2005年7月13日，发改委发改工业【2005】1263号国家发展改革委关于湖南华菱钢铁集团向米塔尔钢铁公司转让部分国有法人股权核准的批复同
5、意华菱集团向米塔尔转让部分国有法人股权，组建中外合资湖南华菱管线股份有限公司。 2005年8月18日，双方对股份转让合同进行修订，签订了修订协议（四），将完成交易条件的时间调整为2005年10月31日，其他条款不变。 2005年8月31日，华菱管线收到米塔尔转来的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意米塔尔钢铁公司公告湖南华菱管线股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监公司字200577号）。 2005年9月16日，华菱管线收到商务部关于湖南华菱管线股份有限公司变更为外商投资股份企业的批复（商资批20052065号）。 米塔尔收购的目的 中国作为全球最大的钢铁产
6、品生产和消费国，2004年钢铁工业的产能已近3亿吨。国际钢铁行业的发展速度目前在3%-4%的水平，而中国的增长速度远远高于这一水平，而且在未来十年内，中国钢铁市场的规模还会继续扩大。 拉克希米米塔尔表示，任何一个钢铁公司如果想真正成为一个全球性的公司，就必须在中国有一个大规模的生产制造基地。收购华菱管线的股权很关键，它将成为米塔尔在中国这个全球发展最迅速的钢铁市场的第一个生产平台。通过对华菱管线的投资和华菱集团的战略合作，米塔尔将进一步巩固自己的钢铁霸主地位，分享中国经济高速增长的成果。 华菱管线具有年产钢和钢材700多万吨的综合生产能力，进入了全国十大钢铁企业行列，是中南地区最大的线材、板材
7、、无缝钢管、螺纹钢和铜盘管专业化生产企业和我国高精度电站用钢管、石油管、高压锅炉管、制品和焊接用线材、优碳圆钢、空调用铜盘管的主要生产基地。公司小口径无缝钢管全国市场占有率第一；线材生产能力居全国第3位，优质硬线市场占有率为8%。 华菱管线自成立以来，生产经营成效显着。2004年，全年生产钢万吨、钢材万吨、有色加工材万吨，分别比上年增长了%、%和%；完成主营业务收入亿元，比上年增长%；实现利润总额亿元，净利润亿元，比上年增长%；每股收益 元，净资产收益率%。经济效益超过历史最好水平。对于米塔尔来说，华菱管线是一个非常理想的收购目标。 米塔尔希望在中国的年产能超过1,000万吨，迅速实现这一目标
8、的有效途径，就是利用米塔尔的看家本领（并购的方式），大规模地收购中国的钢铁企业。收购华菱管线为上述目标的实现奠定了坚实的基础，但这次收购华菱管线并非其最终目的。可以预见，米塔尔将会在不久的将来，对中国的钢铁企业继续实施大规模收购，在达到一定的市场份额以后，利用国内与国际市场上的话语权来影响中国的钢铁市场。 收购成本的控制 1、选择资本市场低迷时期实施收购 中国内地证券市场经过长达四年多的漫长熊市，二级市场股票的价格和法人股的价格下跌幅度都很大。米塔尔现在实施收购和用了收购成本最低的时机，可见其身手老到。 米塔尔收购华菱管线的价格为元/股。与华菱管线2004年年末每股净资产元/股相比,溢价%；与
9、2005年中期每股净资产元/股相比，仅溢价%。应该说，这样的溢价比例与同类型的收购相比是比较低的。根据米塔尔与华菱集团的约定，对于华菱管线将要实施的股权分置改革，米塔尔如需支付对价，该对价将由华菱集团代为支付。如将来能按此约定实施的话，米塔尔获得的是即将自由流通的股权（禁售期满后），而无须另外新增成本。米塔尔的收购成本控制应该是比较理想的。 2、申请豁免要约收购义务获得成功 由于米塔尔本次收购的股权比例超过30%，按照上市公司收购管理办法，米塔尔应该以要约收购方式向华菱管线所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。由于华菱管线的二级市场股价低于米塔尔的法人股收购价格，如果米塔尔实施要约收购的话
10、，理性的二级市场投资者将会选择接受要约。这样的结果显然会打乱米塔尔和华菱管线对股权比例的约定，进而影响整个交易架构，并将大大增加米塔尔的收购资金。因此，申请豁免要约收购是最佳的选择。 仔细研究上市公司收购管理办法有关针对要约收购豁免申请的众多具体条件，似乎只有“中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”这条模棱两可的条件才适用。米塔尔此次获得中国证监会的要约收购豁免可谓来之不易，可能是一个个案特办的情况。 妥善处理可转债事件 2005年5月，兴业基金等六家华菱可转债持有人发出联合声明，要求华菱管线启动回售程序。针对六位可转债持有人声明中提出的回售华菱可转债的要
11、求，华菱管线董事会秘书汪俊通过媒体明确表示，华菱可转债回售条件并不成立，华菱管线不会启动回售华菱可转债的程序。 华菱管线董事会于2005年5月17日作出转股价由元修正为元的决议，当天下午，公司将该决议传真至深圳证券交易所，于18:00点之前将该决议刊登在中国证监会指定的网站上，并于5月18日股票开盘前在指定报纸上公告。 2005年7月25日，华菱管线股东会通过回购社会公众股份的议案。华菱管线参照华菱集团向米塔尔转让部分国有法人股权的实际转让价格每股元，并结合公司自身的财务状况，确定回购价格不超过每股元，回购数量将不超过1亿股。 华菱集团和米塔尔于2005年7月14日订立信函协议：双方同意，在完
12、成交易后，在中国有关法律法规允许的范围内，并取得必要的有关政府部门批准后，采取或促使或支持华菱管线采取所有合理、可行的反摊薄措施，包括但不限于以下措施：（1）由出让人和收购人联合收购华菱管线的上市流通股份；（2）由出让人和收购人联合收购可转债；（3）由华菱管线按比例向出让人和收购人定向增发华菱管线普通股份。 通过上述措施，华菱可转债事件渐渐得以平息，对米塔尔收购的不利影响得以消除。 并购的协同效应 1、采购成本预期大幅缩减 根据华菱管线与米塔尔签订的初步框架书，米塔尔承诺将华菱管线纳入其全球采购计划，充分利用其资源和采购能力，协助华菱管线采购矿石、铁合金、废钢和通用设备及其他物资。根据框架书，
13、2005年米塔尔钢铁应协助华菱管线采购300万吨矿石，其中粉矿150万吨、块矿100万吨和球团50万吨，以后还将提高采购量。 据估计，华菱管线通过加入收购人全球采购网，其2005年原材料估算成本将大幅节省，进而将改善公司盈利能力。 2、共享销售网络 米塔尔和华菱管线将保持独立的销售和经销渠道。但是，双方仍在探索通过米塔尔的网络，协调华菱管线产品的销售和通过华菱管线的国内网络，最大限度地发挥两家公司的协同优势的省份和市场销售米塔尔产品的可能性。华菱管线将进入米塔尔全球销售网络，预计今年出口钢材将比去年翻一番，从国内钢铁出口的第3名提升到第2名。 3、米塔尔将提供物流服务 为集中安排所有的运输活动
14、，米塔尔成立有自己的物流公司米塔尔船运有限公司，总部设在伦敦，主要业务为协助预订船只、商洽运费费率、支付运费、收账及提单签单处理。米塔尔钢铁还有一套通用的运输政策，通过利用批量优势以节省成本。 根据安排，华菱管线可以利用米塔尔船运有限公司为其提供物流服务，但由于米塔尔船运有限公司货轮的运能有限，预计华菱管线将仅利用其自有船只运输原材料（如铁矿石）。对于钢产品的出口，米塔尔船运有限公司将充当华菱管线的代理，提供市场情报、运费费率的市场信息以及安排船只。 4、技术和研发合作 目前，米塔尔钢铁是全球钢铁技术最先进的公司之一，也是全球最大的DRI生产商，占有25%的市场份额，在美国和法国设有两处先进的
15、研发设施。2005年月，华菱管线与米塔尔签署了战略合作补充框架协议，米塔尔将为华菱管线提供镀铝锌钢板生产技术，高强度合金弹簧钢、无铅易切削钢等精品线棒材产品生产技术，高强度级别、高性能船用钢板生产技术，薄板坯连铸连轧生产线开发生产电工钢的工艺技术，直接还原铁生产技术，汽车深冲冷轧钢板生产技术等六大国际先进技术。 米塔尔的遗憾 修订后的股份转让合同规定：华菱集团将转让给米塔尔的华菱管线股份由656,250,000股调整为647,423,125股，占公司总股本的%，转让价格不变。股份转让完成后，华菱集团将继续持有华菱管线665,076,875股国有法人股，占公司总股本的%，仍为华菱管线第一大股东；
16、米塔尔以一个百分点之差为第二大股东。 这对于米塔尔来说是史无前例的，因为这家以收购方式建立起来的钢铁集团对被收购企业大都是100%股权收购，显而易见，此次收购股权的变更是双方尊重了政府的意见。目前，钢铁产业在我国国民经济中仍处于重要的产业地位，国家有关部门短期内不会放松外资对大型钢铁企业控股的管制。根据湖南华菱管线股份有限公司收购报告书，华菱管线现有高管在本次收购完成后将留任3年。在这3年中，米塔尔对华菱管线的控制力将十分有限。 米塔尔作为并购高手，深知目前的股权结构对其并不是十分有利，因此，米塔尔很有可能是将对华菱管线的收购由一步变为两步进行。米塔尔和华菱集团签订的股东协议有如下相互承诺条款
17、：如果由于以下两种情形出让人主动放弃在华菱管线中的第一大股东地位，则本禁止增持条款应予终止：（1）出让人出售在华菱管线中的股份或（2）收购人根据出让人出具的书面同意增持华菱管线的股份。 上述约定将为米塔尔增持华菱管线的股份埋下伏笔。外方： 米塔尔钢铁公司在钢铁业内被誉为世界上全球化程度最高的公司。米塔尔从印度的一个钢铁作坊最终变成了全球第一大钢铁公司，业界总结它成功的秘诀为：在最合适的时机去收购与合并；用最精明的经营手法壮大那些被收购的企业。米塔尔的创业史可谓并购的历史，其成功的案例可数最近两次着名的收购。2004年底，米塔尔宣布以45亿美元收购美国国际钢铁集团，再合并其现有的以自己名字命名的
18、拉克什米米塔尔钢铁公司与伊斯帕特公司两家钢铁企业的资产，从而组建世界最大的钢铁生产商。 中方： 湖南华菱管线（000932）是中国十大钢铁企业之一，1999年由湖南华菱钢铁集团有限责任公司联合长沙矿冶研究院、湖南冶金投资公司等四家公司共同发起设立的，1999年8月3日在深交所挂牌上市。公司是我国小口径无缝钢管的重点生产企业，其主导产品小口径无缝钢管的国内市场占有率稳居第一。 并购发生时间： 2005年1月14日，米塔尔集团与中国第八大钢铁集团-湖南华菱钢铁集团签订了股份转让合同，以亿美元现金收购华菱集团下属的上市公司华菱管线%的股份（656,250,000股国有法人股股份），收购完成后，将与华
19、菱集团并列为该公司第一大股东。然而，尽管中国钢铁业亟须引进技术，引进管理方式和资本，但要想以此为代价，让政府放弃对国有钢铁企业的控股权，却不太现实。2005年6月9日，华菱集团与米塔尔钢铁对已经签订的股权转让合同进行了修订。7月15日，国家发改委正式批复。2005年9月16日，公司收到商务部关于湖南华菱管线股份有限公司变更为外商投资股份企业的批复，同意湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司的131250万股国家股中的万股转让给米塔尔钢铁公司。并购方式： 股权转让，不控股。 标的额： 亿美元。 并购价格及定价依据： 米塔尔公司以亿美元收购华菱管线%的股份（647,423,125股），折合每股价格为
20、元。与控股方华菱集团公司%(665,076,875股)的持股比例仅差一个百分点。根据合同约定，米塔尔公司在成为华菱管线第二大股东后不能再增加持股比例。并购当期股票二级市场价格： 截止到2005年9月16日，华菱管线二级市场价格为每股元。每股净资产： 华菱管线（000932）二季度（2005-6-30）季报显示，每股净资产元。 三季度单季实现利润元股。环比增长17，同比增长3533，主要原因是05年同期元股的基数太低的原因。三季度公司实现收入亿元；主营业务利润亿元。净利润亿元。 每股盈利： 华菱管线（000932）二季度季报显示，每股净资产元。主营业务收入： 华菱管线（000932）二季度季报显
21、示，主营业务收入万元。净利润： 华菱管线（000932）二季度季报显示，净利润为万元。 净利率： 华菱管线（000932）二季度季报显示，净利率为%。并购目的： 华菱管线引入外资战略持股，要做到引进资金与引进技术相结合，华菱集团向米塔尔钢铁公司转让资产必须以米塔尔钢铁公司向华菱集团转让技术为前提，米塔尔公司需为华菱管线提供一系列高端产品的专业技术及管理。 并购难点及解决方案： 外资入境限制 由于米塔尔本次收购的股权比例超过30%，按照上市公司收购管理办法，米塔尔应该以要约收购方式向华菱管线所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。由于华菱管线的二级市场股价低于米塔尔的法人股收购价格，如果米塔尔
22、实施要约收购的话，理性的二级市场投资者将会选择接受要约。这样的结果显然会打乱米塔尔和华菱管线对股权比例的约定，进而影响整个交易架构，并将大大增加米塔尔的收购资金。因此，申请豁免要约收购是最佳的选择。外资控股国家重点行业的制止 通过此次股权转让，米塔尔钢铁公司成为华菱管线的第二大股东，实现了战略合作，尽管与其实现控股的初衷有悖，米塔尔公司仍达到了抢先一步占据中国市场的目的。华菱公司也通过此次交易获得了米塔尔在采购、营销、资金等多方面的支持。当然，米塔尔对公司提出了15%的净资产收益率的要求，对公司是一个严重的考验，随着米塔尔管理的不断渗入，公司将进一步融入米塔尔的全球系统，从而达到相应的盈利水平
23、，并且达到米塔尔盈利要求时间在缩短。并购后如何与原企业融合： 并购后公司仍保持原名。公司主要有中方管理，六个副总经理之二为米塔尔公司员工。财务副总监为外方员工。 根据双方的合作协议，米塔尔将为公司提供热镀铝锌钢板、优质线棒材等6大国际先进技术，帮助公司改善产品结构，提升产品档次，增强核心竞争力。完成交易后米塔尔钢铁公司将把华菱管线纳入其全球采购计划之中，第一年至少向华菱管线提供300万吨直供矿，以后根据华菱管线产能的增长逐步增加。同时利用其全球销售网络代理销售华菱管线产品；利用其物流优势降低华菱管线物流成本；为华菱管线提供必要的资金支持；将其先进的知识管理系统及持续改进等管理经验嫁接到华菱管线。可以说，全球最大钢铁巨头的入主，对公司业务的管理、费用控制、技术改进等方面会产生巨大影响。这些战略合作措施的实施使华菱管线迅速融入到全球生产、研发、采购和营销体系之中，增强华菱管线的国际竞争能力。不但为华菱引进了国际先进的钢铁技术和管理经验，更是打开了全球市场，公司基本面状况大幅提升。从公司的成本控制、产品结构调整、治理结构等方面来看，公司在持续向好的方面改变，米塔尔的并购效应在显现。
