1、证券投资学案例研究三股票发行定价案例证券投资学案例分析三）股票发行定价案例一、案情一）某股份有限公司股票发行定价案例某股份有限公司在本次股票发行前的总股本为5000万股，本次发行6000万股，发行日期为5月1日，当年预计税后利润总额为6500万元。请：1）用全面摊薄法计算每股税后利润；2）用加权平均法计算每股税后利润；3）如发行价定为10.7元，用加权平均法计算的发行市盈率是多少？二）雪银化纤股份有限公司股票发行定价案例雪银化纤股份有限公司以下简称雪银公司）拟发行股票3500万股，面值1元，采取溢价发行，由蓝天证券公司以下简称蓝天公司）包销。雪银公司在与蓝天公司确定股票的发行价格时，雪银公司提
2、出，本公司盈利能力强，产品质量好，在市场上有较强的竞争实力，流通盘又小，因此认为应将股票发行价格定为7元/股为宜；蓝天公司认为，该股票所在行业前景不是很好，同类股票近期在二级市场上表现不很理想，而且大盘处于疲软状况，因此提出将发行价格定为4.5元/股较为合适。后经双方协商，在对雪银公司现状和前景以及二级市场分析的基础上，将股票发行价格定为5.2元/股，并上报中国证监会核准。1二、问题1、我国新股发行定价方式的发展沿革。2、影响股票发行价格的因素。3、我国股票发行定价的方式、过程。4、世界主要国家发行定价方式。5、对我国发行定价制度的思考。三、评析股票发行价格是指股份有限公司将股票公开发售给特定
3、或非特定投资者所采用的价格。股票发行价格是股票发行中最基本最重要的内容。股票发行价格一般要经过定价过程，新股发行定价实际上是对拟发行公司进行估价，即将拟发行公司作为一个整体资产来看待，估计出其价值，再将估出的价值分推到全部股本的每一份上去。2股票发行价格关系到发行人、证券公司和投资者三方利益，因此，发行定价非常重要。若发行价格过低，发行人将难以筹集到满意的资金量，并且会增大发行成本，甚至损害股东利益；而发行价格过高，又会增大证券公司的发行责任和承销风险，抑制投资者的认购需要，影响股票上市后的流动性。因此，合理地确定股票发行价格，对于股票的顺利发行，保证发行人、承销商和投资者利益，以及股票上市后
4、的表现，都有重要意义。一）我国股票发行定价制度的历史沿革1、20世纪80年代的定价制度。我国的股票发行定价制度与我国证券市场发展的历史和状况密切相关。众所周知，我国证券市场出现在20世纪80年代中期，为了解决国有企业的筹资问题，推动股份制经济，我国对国有企业进行了股份制试点，股票发行与上市的审批主要由地方政府负责。早期的股票发行主要靠行政摊派，股票仅以面值发售，许多公司的股票发行价格明显低于公司实际价值，定价机制背离了价值本身。不能不说，当时投票发行定价方式完全是由市场环境和投资者的认识水平与投资观念所决定的。当然，股票的低价发行也提高了股票的吸引力，激发了当时刚刚开始具有投资意识的人们购买股
5、票的积极性，对推动我国股票市场从无到有、从小到大，发挥了重要作用。2、19921998年的定价制度。1992年10月，国务院证券委和中国证监会正式成立，形成了全国统一的证券监管体系。从1992年到1998年，我国经济体制改革不断深入，证券市场也不断发展壮大，在此期间，我国的新股发行定价主要以行政定价公开认购方式为主，定价方法以市盈率倍数法为主，发行市盈率基本维持在13倍16倍之间。具体采用了认购权证、与储蓄存款挂钩、全额预缴款、比例配售和上网定价等发行方式，这几种方式的发行程序、发行费用等虽然不同，但在定价和股份分配方面并无本质区别。这一阶段新股发行市盈率基本一致，维持在15倍左右，新股定价严
6、重低估。这种行政定价方式是在我国股票市场发展的特定历史阶段产生的，它的存在是与当时的市场条件和发展环境分不开的。一方面，当时我国股票市场发展很不成熟，采用其他发行定价方式的条件还很不完善，只能采用固定价格发行方式；另一方面，在19931998年间，我国证券市场还处于起步阶段，为了保证证券市场的迅速发展，必须确保新股发行的历史，因此采用了行政方式确定发行价格。3、1998年以后的定价制度。1998年12月31日，我国证券法正式出台，其中第28条规定：股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国和院证券监督管理机构核准。在新股发行定价方式上，我国证券法明确提出了新股发行
7、定价采取市场化定价的方式。在新股定价方面，允许主承销商与发行人根据行业状况、公司发展前景、二级市场状况等市场因素，协商确定发行价格。1999年，首钢股份股票代码：000959）、三九医药股票代码：000999）的首次发行，真空电子股票代码：600602，现更名为广电电子）的增发等，突破了传统的市盈率限制，采取了法人配售的方式发行新股，并采取路演和向机构投资者询价的发行方式，具体运用了“区间范围内累积投标竞价”、“总额一定，不确定发行量，价格只设底价、不设上限”等做法。2001年3月取消新股额度后，发行和定价方式走向了市场化，由券商、发行人根据市场供需状况合理定价，一级市场具体发行能否销售得出去
8、，市场风险完全由券商和发行人承担。但是由于法人配售新股发行定价方式的推行和快步进行市场化改革，而与之相适应的主承销商却缺乏市场化定价经验，以及我国特殊的国有股、法人股不能流通的市场结构，造成了一级市场新股发行定价没有真正达到预期的效果，新股被低价估计现象十分严重，甚至还出现了证券市场上的“黑箱操作”等不正常的现象。因此2001年初新股发行定价方式基本上又回到原来的做法，只是将发行市盈率等问题的主动权交由券商和发行人决定，也可以说是一种“半市场化”的上网定价发行方式。3二）影响股票发行价格的因素影响股票发行定价的因素很多，但主要因素为影响拟发行公司未来盈利状况的基本因素和股票市场给予拟发行公司股
9、票评价的市场因素，具体包括以下一些因素。1、宏观经济因素。宏观经济的周期波动直接影响到投资者投入股票市场的资金量，当整个社会经济状况良好时，投资者预见到经济将持续增长，许多投资者愿意将资金投入到股票市场上，股票价格开始上涨；当整个经济状况很好时，更好的投资者将资金投入股市，股票价格持续上升；当经济呈现下降时，投资者认识到投资风险增大，于是将资金撤出股市，从而使股票价格降低。因此，经济周期将影响股票定价，在股票发行前，发行人与承销商应根据发行时间与所处经济周期综合考虑，从而作出定价决策。总之，经济周期不仅影响二级市场的股票价格，进而影响新股发行定价，还影响投资者收入，从而影响投资者投入到股市的资
10、金量。因此，新股发行定价一定要考虑经济周期因素和股市大环境。2、利率因素。贷款利率的高低对股票的定价也有较大影响，当贷款利率高时，一方面将啬公司财务成本和融资成本，另一方面也影响投资者的投资方式，比如利率较高时，投资者可能将更多的资金存入银行；而利率降低时，投资者可能将资金投入股市，从而影响股票市场的价格。3、公司盈利水平。公司盈利水平主要是指发行人公开募集当年的预测盈利水平，包括每股盈利水平，尤其是税后利润总额。公司税后利润水平反映了一个公司的经营能力和上市时的市值，税后利润高低直接关系到股票的发行价格，一般来说，税后利润越高，发行价格越高。4、公司持续增长能力。公司的经营状况不仅包括现有经
11、营状况，还包括公司未来发展前景和该公司自身是否具有可持续发展能力，在当年税后利润确定的前提下，公司的经营能力具有可持续发展性，则公司未来的利润就能够保持持续增长或稳定经营。未来盈利趋势越好，公司股票的市场表现就越好，发行价格也越高。5、发行数量。发行数量与募集资金总量也是考虑发行定价的依据。如果募集资金总量确定，发行量越大，则发行价格就越低；发行价格越高，则发行数量就越小。所以应根据实际发行股份总量以及募集资金总量进行衡量，从而确定发行价格。6、行业因素。发行价格的制订还应当参考发行人所处行业的情况以及公司在该行业中的地位，应对该行业中已上市公司的发行价格和交易价格进行研究分析，结合公司的行业
12、地位以及该行业发展前景，确定股票发行价格。如果公司各方面优于已经上市的同行业公司，则发行价可定高一些，反之，应定低一些。7、股市行情。二级市场的股票价格水平直接影响到一级市场的发行价格。股票发行价格制定时一定要参考二级市场股票价格变动情况。如股票市场表现为熊市，则应将股票发行价格定低一些，反之，可适当定高一些，这也是根据市场供求关系确定的。否则，股票发行价格定得过高，将导致股票发行困难，影响发行人的声誉。总之，股票发行价格的影响因素是多种多样的，我们一定要根据各种客观因素综合分析，从而制定出有利于发行人、证券承销商和投资者的合理价格，这也是股票成功发行的关键。三）我国股票发行定价的方式从理论上
13、讲，股票的发行价格既可以高于票面金额，等于票面金额，也可以低于票面金额。但根据我国公司法第131条的规定，股票发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。股票发行价格等于票面金额的，称为等价发行或面额发行；股票发行价格超过票面金额的，称为溢价发行。溢价发行又可分为时价发行和中间价发行。时价发行，又称为市场价发行，是指发行公司以同种或者同类股票的市场流通价格为基准，来确定股票的发行价格。中间价发行是指发行公司按照介于股票面额与市场流通价格之间的一定价格水平来发行股票。目前，我国上市公司对股东配售时，大多采用中间价发行。一般情况下，我国股票采用溢价发行。实行溢价发行的好处是公
14、司通过发行股票可以筹集到超过票面金额的资本，从而增加公司的总资本，用较少的股份筹集到较多的资金；同时，承销商可以获得较高的手续费。溢价发行的方法主要有以下几种：1、协商定价方法。即根据市场行情，协商股票发行价格。该方式主要由主承销商与发行人根据市场和发行人企业价值进行协商。2、市盈率法。市盈率又称本益比P/E），是股票市场价格和盈利的比例，计算公式为市盈率=股票市价每股净盈利通过该种方法确定股票发行价格具体分为四步：第一步，根据发行人的资产损益状况和税后利润总量确定发行人公平的预期市值并确定符合商业条件的发行总量。第二步，根据注册会计师审核后的盈利预测计算出发行人的每股收益。第三步，根据二级市
15、场的平均市盈率、发行人的行业情况、发行人的经营状况及其成长性等拟定发行市盈率。第四步，依据发行市盈率与每股收益的乘积决定发行价。发行价格的具体计算公式为发行价=每股收益发行市盈率每股收益或每股税后利润的计算方法有两种：一是全面摊薄法，也就是发行当年预测的税后利润总额除以发行后的总股本，得出每股税后利润。二是加权平均法，也就是发行当年预测的税后利润总额除以发行当年公司股本的加权平均数。1）全面摊薄法计算公式为每股税后利润=发行当年预测税后利润发行后的总股本数2）加权平均法计算公式为每股税后利润发行当年预测税后利润=发行前总股本数+本次公开发行股本数12发行月份12根据以上公式，本案例的案例一）中
16、，某股份有限公司股票发行定价案的计算如下：1）全面摊薄法：每股税后利润=当年全部税后利润总股本6500万元11000万股=0.5909元/股2）加权平均法：每股税后利润发行当年预测税后利润发行前总股本数+本次公开发行股本数12发行月份12=6500万元5000万元+6000万股125）12= 0.7647元/股3）市盈率：市盈率=发行价每股收益10.70.7647=13.999市盈率法主要适用于处于成熟期的制造业和商业企业的股票发行。但是，对于房地产业和处于发展初期的创业板企业来说，根据该种方式很难确定拟上市公司的预期市值，因为，确定房地产企业整体价值的因素并不是发行当年预测的可实现利润，而是
17、已经建成的物业和储备土地的公平市值；决定高速公路企业和创业板企业整体价值的因素也不是发行当年实现的利润，而是潜在的现金流量和稳定的成长性。因此，该种方法对于我国目前新兴行业和类似房地产业等企业的发行定价不很适宜。43、竞价法。竞价法是指投资者在指定时间内通过证券交易所的交易网络，以不低于发行底价的价格并按限购比例或数量进行认购委托，申购期满后，由证券交易所按照价格优先和同价位申报时间优先的原则，将投资者的认购委托由高价位向低价位排序，并由高价位到低价位累计有效认购数量，当累让数量达到或超过发行量时，该价格为发行价格。如果在发行底价上，认购的数量仍不能满足本次发行股票的数量，则底价为发行价。发行
18、底价由发行人和承销商根据发行人的经营业细、盈利预测、工程投资的规模、市盈率、发行市场与股票交易市场上同类股票的价格及影响发行价格的其他因素确定，由于采用该种方法时大户容易操纵市场，因此，经实验后停止使用。54、类比法。类比法是将拟上市公司与已上市的同类或类似公司在许多方面进行比较，然后根据比较结果，确定拟上市公司的发行价格的方法。该种方法认为，在一个运行良好的股票市场上，投资者对于未来预期相同的资产应该支付相同的价格。类比法的具体做法是将拟发行股票的公司与最近已发行股票的，具有可比性的公司的发行价格进行比较，将发行价格与某一与发行价格有明显关系的变量形成比率或倍数，再将该比率或倍数计算拟发行公
19、司新股发行价格。参考指标为每股收益、账面价值、销售收入、现金流量等。该种方法由于“可比性”带有较强的主观性，因此在选择时容易受人为因素影响，选择人员可能根据不同的目的进行操作，如在选取可比公司样本时，故意将市盈率低的公司剔除，推出较高的股票发行价格；或者将市盈率高的公司剔除，推出较低的股票发行价格。因此，该方法的客观性不强。65、净现值倍率法。净资产倍率法又称为净现值法或净现值折现法，它是指通过资产评估和相关的财务手段确定发行人拟募股资产的整体市值和每股净资产值，然后根据证券市场的状况，将每股净资产乘以一定的倍率或一定的折扣，从而确定股票发行价格的方法。计算公式为：发行价格=每股净资产值溢价倍
20、数在国际资本市场上，净现值这价方法的运用依赖于专业估价机构对于发行人资产的公平评估结论，此种机构的资产评估目的称为“评估基准”）在于发现所评估资产在充分市场化的条件下可以被合理买卖的公平市场价格。根据英国皇家特许测量师学会的概括，对物业资产的公平市值可以被定义为：一项物业的权益基于下列的假设为作出评估的当时，可合理地、无附带任何条件的方式实现现金出售的价格：1）有自愿的卖方；2）在估值日之前，曾有一段合理期间可就该物业进行适当的市场推介和议价；3）于任何较早前所假定交换合约日期的市况、价格水平及其他情况应与估值日相同；4）不考虑其他特殊买家的任何追加出价。美国和许多亚洲国家或地区所普遍接受的公
21、平市值定义为：自愿买卖的双方，在非强迫情况下，且各自对相关事实均有相当认识，对可能期望交换的一项正在继续使用中的资产所估计的数额，而且双方都有意保留资产在现有位置以作为整个现存业务继续运作的一部分。7按照我国有关法规的规定，在评估方法上可以采取重置成本法、现行市价法以及收益现值法等，但实际上一般可运用重置成本法，因此，在我国很少采用净资产倍率法。6、现金流量折现法。现金流量折现定价是指通过预测分析手段对发行人企业的净现金流量作出预测和趋势判断，然后根据敏感性分析和证券市场的接受程序，将预测的每股现金流量乘以一定的折现率，以确定发行人企业的整体市值和每股发行价格的定价方法。现金流量折现法主要通过
22、预测公司未来盈利能力，根据公司目前净现值，并按照一定折扣率计算出发行价格。此种定价技术不仅依赖于现金流量模型技术和敏感性分析技术，而且依赖于证券市场的接受程序。该种方法需要运用市场可以接受的会计手段预测公司未来的净现金流量，计算公式为每股净现值=净现金流公司股份数额现金流量折现法主要运用于新上市的公路、港口、桥梁、电厂等工程。因为这些工程投入大，初期盈利较少，但有稳定的现金流量，并将随时间的推移现金流量不断增多，如果采用市盈率法则会低估公司价值，用未来收益的方法进行分析和预测能比较准确地反映公司整体和长远的价值。在国际资本市场上，对于新建港口、高速公路、桥梁、电力等基建公司和处于创业阶段的高科
23、技公司的市值预测和发行定价通常采用该定价技术，它也是各国创业板市场上所采取的主要定价技术。在我国目前证券市场积极推出企业板市场的条件下，在中小型高科技公司亟待证券市场支持的条件下，引进国际资本市场通用的现金流量折现定价技术是十分重要的。8 现金流量折现法对于出现以下情况的公司不宜使用：1）财务陷入拮据状况的公司；2）收益呈周期性的公司；3）拥有未被利用资产的公司；4）专利或特许经营权等在公司未来经营占重要地位，但近期不产生现金流的公司；5）正在进行重组的公司；6）涉及并购事项的公司；7）可比性较差，较难从财务资料估计出合适贴现率的非上市公司。9四）A股股票发行定价分析报告我国的拟上市公司在发行
24、前还应当出具定价分析报告，该报告应由发行人和主承销商共同签署。1999年2月12日，中国证监会公布的股票发行定价报告指引试行）证监发19998号），要求各申请公开发行股票的公司，在报送公开发行股票A股）申报材料时，应提供定价分析报告，在定价分析报告中，应对影响发行价格的因素进行全面、客观地分析，详细说明商定股票发行价格的依据和方法，作为中国证监会依法核准发行价格的重要依据之一。定价分析报告应至少包括以下基本内容。1、行业分析。定价分析报告首先应对公司所属的行业进行介绍，重点分析该行业的发展前景，具体包括公司所属行业简况和公司所属行业的发展前景。2、公司现状与发展前景分析。该部分应对公司的现状和
25、公司的发展前景进行分析，具体包括以下内容。1）公司在同行业中的地位包括生产能力、前三年净资产利润率和利润总额的行业排名、主要产品的市场占有率和在同行业中的技术领先程序等）。2）公司主要产品国内、国外市场分析包括营销状况、价格走势等）。3）公司主要产品所处发展阶段，主要产品的技术含量、开发能力及替代产品的研究开发情况。4）募集资金投资工程的情况工程规模、产品方向、建设工期、工程进度、预计的盈利能力，如属新产品应对该产品进行市场分析和投资风险分析）。5）公司资产流动性和财务安全性分析。6）公司盈利能力和发展潜力分析。3、二级市场分析由于二级市场对股票发行会产生较大影响，一方面是整个股市的整体表现对
26、发行定价产生影响，同时该行业已上市股票在二级市场上的表现也将对拟发行股票产生影响，因此，应对二级市场进行分析，具体内容包括：1）沪市、深市最近15个交易日与最近30个交易日的平均市盈率。2）本行业上市公司的市场分析：1）行业面分析。本行业上市公司的数量与名称、按上市地分别计算的本行业上市公司最近15个交易日与最近30个交易日的平均收盘价格、平均市盈率。2）可比上市公司分析。选择属本行业、流通股本相当、盈利能力接近的10家可比上市公司进行分析。应提供可比上市公司的名称与代码、总股本、流通股本、上市地、经营范围、主管业务、主营业务收入增长率、上年度净利润、上年度每股盈利、上年度净资产利润率、最近1
27、5个交易日的收盘价格与市盈率、最近15个交易日的平均收盘价格与平均市盈率、最近30个交易日的平均收盘价格与当时平均市盈率，不应提供原发行时间及当时大盘指数、发行价格与发行市盈率，还应提供原发行时间及当时大盘指数、 行价格与发行市盈率、上市时间及当时大盘指数、挂牌日平均涨幅、挂牌后15个交易日的平均收盘价格、平均市盈率及当时大盘指数区间；对于可比上市公司不足10家的行业，可选取行业相近、流通股本相当、盈利能力接近的上市公司进行比较。3）对预计发行时间内二级市场大盘分析及行业上市公司的二级市场走势预测。4）近一个月已发行股票的中签率。4、发行价格的确定方法和结果。详细说明发行价格的测算方法、二级市
28、场的定位、商定的发行价格和市盈率倍数，产编制盈利情况和发行价格测算表。五）我国股票发行定价的一般过程新股发行定价过程实际上是在主承销商的组织下，买卖双方讨价还价的过程。一般来说，定价过程有四个阶段：尽职调查阶段；资料申报、研究阶段；预营销一预路演阶段；路演与定价阶段。1、尽职调查阶段与资料准备。该阶段主要由主承销商对拟发行企业进行尽职调查，全面收集公司信息，主要是行业发展状况和行业前景，公司状况和发展前景，公司在本行业中所处的地位，公司的财务状况、盈利能力、主要竞争对手，是否有持续发展能力等。2、研究阶段。根据第一阶段收集的信息，将拟发行公司与可比公司进行比较，找出拟发行公司的竞争优势和劣势，
29、分析公司特点，发掘公司亮点，根据这些信息：第一，创造出公司概念，以便让投资者在较短时间内有深刻印象。第二，寻找公司商业模式，并对该模式给予肯定，应围绕公司业务范围与业务状况，制定出长远而可行的发展战略和规划，并制定出具体实施方案，从而给投资者以较好的前景和增值空间。3、预营销预路演阶段该阶段是正式推销路演的摸底，承销团应组织专家对潜在客户进行走访，了解市场行情，介绍公司基本情况、行业地位、经营业绩、公司发展前景和公司未来盈利等，根据了解情况，将信息收集整理，从而预测市场反应，为定价提供参考依据。4、路演与定价阶段。路演就是承销团与拟发行公司高级管理人员在潜在投资者骤集的城市进行巡回演讲，回答问
30、题，向投资者介绍公司的基本情况、现状、发展前景，从而达到推销股票的目的。在推销过程中需要详细收集市场信息，统计、分析投资者需要订单，并根据分析结果，确定发行价格和发行数量。10根据以上介绍的股票发行定价制度，我们对本案例可以作如下分析：第一，我国的股票定价的主要定价者为发行人和主承销商，由双方共同商议。第二，目前主要方法为市盈率法。第三根据我国股票发行定价程序，股票发行定价必须由主承销商组织并对有关情况进行研究。第四，在定价时必须考虑影响股票发行价格的综合因素，不仅要考虑本公司勇利能力、产品质量、市场竞争实力，还应考虑所在行业前景、同类股票近期在市场上的表现以及整个国家经济环境、二级市场状况等
31、。第五，股票发行定价应遵循科学程序。因此，本案例的案例二）中，蓝天证券公司本着为企业负责和几方利益考虑的原则，运用专业水平，拟订合理、科学的定价方式，并在与企业协商的前提下，综合考虑多种因素，从而按照股票发行定价程序确定了有效的发行价格，为保证股票的顺利发行起到了重要的作用。六）世界主要证券市场流行的股票发行定价估值方法对拟上市公司的价值评估，目前世界主要证券市场流行有三种基本方法：现金流量贴现法、可比公司法和经济收益附加值法EVA）。1、现金流量贴现法。现金流量贴现法是用公司未来一段时间内预测的自由现金流量和公司终期价值的贴同值来估算公司未来具有稳定现金流的方法，该种方法主要运用于有稳定现金流的公司，如公
